2025年12月15日，财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会四部委联合发布《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号，下称“33号文”），在金融资产终止确认专项条款中，直接以商业银行跨行再保理业务为典型场景划定会计处理刚性红线。本文将从新规监管背景、核心条款解读、业务模式影响、合规风险识别、实务应对策略及行业发展方向六大维度，全面解析33号文对跨行再保理业务的全链条影响，为银行及供应链金融从业者提供合规操作指引。
一、新规背景与监管定位：会计准则执行的常态化协同监管
33号文的出台，并非针对跨行再保理业务的单次专项整治，而是四部委延续2020年以来形成的“协同监管、年度聚焦、精准纠偏”常态化机制的落地举措。
从监管逻辑来看，此类年度年报工作通知始终以强化国家统一会计制度执行、打击财务造假、规范会计信息质量为核心，每年聚焦当年企业会计处理中的高频争议、高风险领域，通过细化准则执行要求、明确实操边界，为企业年报编制提供刚性指引。本次33号文共点名18个核心问题领域，覆盖金融工具核算、新兴资产计量、财务报表披露等全链条，跨行再保理作为金融资产转移领域的典型违规高发场景，被纳入专项规范范围。
从行业发展背景来看，跨行再保理作为国内信贷资产流转的重要渠道，近年来已成为商业银行盘活存量保理资产、释放信贷额度、优化供应链金融服务能力的核心工具。但在实操过程中，部分机构通过合同形式设计，以“资产转让”的名义开展实质为“带兜底融资”的业务，仅凭合同形式上的权利转移即完成金融资产出表，导致资产负债表无法真实反映机构的风险敞口，形成了监管套利空间，也违背了会计准则“实质重于形式”的核心原则。
本次四部委联合发文，实现了会计准则制定、国企财务管理、银行机构监管、上市公司信息披露四大监管维度的协同覆盖，对全市场银行业金融机构形成了无死角的合规约束，其核心目标并非限制跨行再保理业务发展，而是通过纠偏违规会计处理，推动业务回归风险真实转移的本源。
二、新规核心内容解读：金融资产终止确认的刚性判断标准
33号文针对跨行再保理业务的专项规范，并非创设新的会计准则，而是对《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号，下称“23号准则”）核心条款的执行细化与边界明确，其核心逻辑可拆解为三个层面。
（一）金融资产终止确认的核心判断准则
23号准则明确规定，企业对金融资产转移的会计处理，应当以“风险与报酬转移程度”为核心判断标准：
企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产；
企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。
对于应收账款类保理资产而言，其所有权上的核心风险为买方信用风险（即应收账款到期债务人无法足额付款的风险），该风险的归属，是判断风险与报酬是否转移的核心依据。
（二）跨行再保理业务的专项红线划定
33号文直接针对行业实操中的违规高发场景作出明确规定：商业银行将受让的应收账款转让给再保理行时，若为该笔应收账款提供信用风险担保，且约定应收账款到期未足额付款时需无条件向再保理行付清全部应付款项，即认定为保留了应收账款所有权上几乎所有风险和报酬，不得仅凭合同形式上的资产转移就终止确认该应收账款。
该条款直接否定了行业内长期存在的“形式出表”操作，明确了两个核心合规边界：
会计处理必须穿透合同法律形式，以交易的经济实质为判断依据，无论合同是否标注为“无追索权转让”，只要存在实质的信用风险兜底条款，即不得终止确认； 无条件付款责任、全额信用风险担保，与“保留几乎所有风险和报酬”直接划等号，无模糊解读空间，从根本上堵死了通过合同设计规避准则要求的监管套利路径。（三）合规出表的核心前提
33号文并未完全否定跨行再保理业务的出表可行性，而是明确了合规出表的唯一前提：保理行必须真实转移应收账款的核心信用风险，未对受让的再保理行提供任何形式的信用风险担保、差额补足或无条件付款承诺。
实操中，保理行仅保留与应收账款真实性相关的商业纠纷追索权（即因基础交易合同无效、发票瑕疵、债权权属争议等交易风险导致的回购义务），不承担买方信用风险的，可根据23号准则判断是否满足终止确认条件，实现合规出表。
三、跨行再保理业务模式与会计处理影响
根据中国银行业协会《跨行再保理业务指引（试行）》及行业主流实践，跨行再保理业务按照信用风险承担主体的不同，分为信用风险担保模式与非信用风险担保模式两类，33号文对两类模式的会计处理与业务逻辑产生了差异化的深远影响。
（一）信用风险担保模式：会计处理逻辑完全重塑
信用风险担保模式，是指保理行在卖出应收账款时，由自身或第三方机构为该笔应收账款提供买方信用风险担保的业务模式，其中以保理行自身同时承担信用风险担保责任的模式最为常见，也是反向保理业务中的主流操作。
在该模式下，保理行通过合同形式将应收账款转让给再保理行，但同时约定，若应收账款到期买方未足额付款，保理行需无条件向再保理行支付全部未付款项，实质承担了该笔资产的全部买方信用风险。
33号文出台前，部分机构仅凭资产转让的合同形式，将该笔应收账款从表内终止确认；新规出台后，该类操作被明确禁止，会计处理逻辑发生根本性变化：
资产端：转让的应收账款不得终止确认，需继续保留在资产负债表的应收款项类科目中，持续计提减值准备，逾期后需按规定纳入不良资产管理；
负债端：保理行从再保理行获得的转让对价，需确认为一项新的金融负债（通常计入“卖出回购金融资产款”或“其他应付款”科目）；
监管指标影响：资产与负债同时增加，将直接抬升银行的风险加权资产规模，影响资本充足率、信贷规模占用、杠杆率等核心监管指标，同时无法通过转让操作实现不良资产的表外转移。
（二）非信用风险担保模式：合规边界进一步明确
非信用风险担保模式，是指保理行卖出应收账款时，未对该笔资产加载任何信用风险担保，由再保理行直接承担受让应收账款的买方信用风险的业务模式。
在该模式下，保理行仅保留协助再保理行进行账款催收、处理商业纠纷的辅助义务，不承担买方到期无法付款的信用风险，实质完成了应收账款所有权上几乎所有风险和报酬的转移。
33号文对该类模式的直接影响相对有限，核心作用是进一步明确了合规操作的边界：只要合同条款中不存在任何实质的信用风险兜底、差额补足义务，且无抽屉协议、隐性担保等安排，该类业务可继续按照23号准则的规定，完成应收账款的终止确认，实现合规出表。
四、当前跨行再保理业务的合规风险识别
33号文的出台，将行业内长期存在的准则执行偏差与合规风险全面暴露，结合当前行业实操与监管要求，机构需重点关注以下四类核心合规风险。
（一）合同条款设计不规范导致的会计处理风险
部分机构在业务协议中，未清晰划分信用风险与交易风险的承担边界，将买方信用风险担保与商业纠纷瑕疵担保的责任义务混同，甚至通过“流动性支持”“协助清收义务”“差额补足承诺”等隐性表述，实质承担了买方信用风险，却仍按照资产转让进行出表处理，直接违反了会计准则与33号文的要求。
（二）隐性担保与抽屉协议的审计与监管风险
部分机构为实现出表，在明面合同中未约定信用担保条款，但通过私下签订抽屉协议、出具隐性承诺函、口头约定兜底义务等方式，实质承担了应收账款的信用风险。此类操作在年报审计与监管检查中，一旦被穿透核查发现，将直接被认定为财务造假，面临审计非标意见、监管处罚、信息披露违规问责等多重风险。
（三）同一法人机构内分支机构的违规操作风险
根据行业指引，同一银行的不同分支机构可视为跨行再保理业务的不同主体，但部分机构利用该规定，通过“本行A分行做保理业务+本行B分行提供信用担保+A分行向第三方银行转让资产”的模式，实现形式上的风险隔离与出表。但从法人层面来看，该笔资产的信用风险仍保留在本银行体系内，实质未完成风险转移，仍将被认定为不符合终止确认条件。
（四）存量业务的年报调整与合规风险
33号文发布于2025年12月，直接适用于2025年年报的编制工作，而多数机构在2025年已落地大量带信用担保的跨行再保理业务，并已按出表进行了会计处理。若机构未在年报编制前完成存量业务的合规排查与账务调整，将直接导致年报会计信息失真，面临审计调整、监管问责的风险。
五、新规下的实务应对策略
面对33号文的监管要求，商业银行及相关从业机构需从存量排查、合同规范、机制建设、业务转型四个维度，全面调整业务操作，确保合规发展。
（一）全面开展存量业务合规排查与账务调整
机构需立即对2025年已落地的全部跨行再保理业务进行逐笔穿透排查，核心核查内容包括：合同条款中是否存在信用风险担保、无条件付款责任、差额补足等兜底条款；是否存在隐性担保、抽屉协议等安排；风险与报酬的实质归属是否与会计处理一致。
对排查中发现的不符合终止确认条件的业务，需严格按照33号文与23号准则的要求，在2025年年报编制前完成账务调整，将已出表的应收账款转回表内，同时确认对应的金融负债，确保财务报表真实反映机构的资产负债情况与风险敞口。
（二）规范合同条款设计，明确参与方责任边界
机构需重新修订跨行再保理业务的标准合同文本，严格遵循“风险与权责匹配”的原则，清晰划分保理行、再保理行、信用风险担保行的角色定位与权利义务，明确区分信用风险与交易风险的承担主体：
若需实现合规出表，需彻底剥离保理行的买方信用风险担保义务，仅保留与基础交易真实性相关的瑕疵担保责任，杜绝任何形式的兜底条款与隐性担保表述；
若由第三方机构承担信用风险担保责任，需在合同中明确担保方的独立责任，确保保理行不承担任何连带或补充付款义务，避免责任混同。
（三）建立金融资产终止确认的前置评审机制
机构需建立跨部门协同的全流程合规管理机制，将金融资产终止确认的判断环节前置到交易设计阶段：新开展的跨行再保理业务，必须由业务、风控、财务、法务部门联合评审，先对风险报酬转移程度、会计处理方式进行专业判断，明确是否符合终止确认条件后，再推进交易落地，避免出现业务落地后无法实现预期会计处理目标的情况。
同时，需完善会计核算管理制度，确保跨行再保理业务的会计处理完全符合会计准则要求，相关交易资料、评审记录完整留存，满足审计与监管检查的要求。
（四）推动业务模式合规转型，回归服务实体本源
33号文的出台，本质上是推动跨行再保理业务从“形式出表的监管套利”向“真实风险转移的资产流转”转型。机构需调整业务发展逻辑，从以下两个方向实现合规转型：
发展真实风险转移的无追索权再保理业务，聚焦优质底层资产，通过严格的尽调确权，确保应收账款的真实性与合规性，推动买方信用风险的真实转移，实现合规出表与资产盘活的目标； 回归供应链金融服务本源，依托跨行再保理的资产流转能力，释放更多信贷额度，下沉服务供应链上下游中小微企业，通过对核心企业信用的穿透与供应链场景的把控，提升资产质量，从根本上降低业务的信用风险。六、行业发展展望：规范驱动下的价值回归
跨行再保理作为我国供应链金融体系的重要组成部分，其核心价值在于打通银行间信贷资产的流转渠道，盘活存量保理资产，提升金融机构服务实体经济的能力。33号文的出台，并非限制行业发展，而是通过纠偏违规操作，挤掉行业发展中的“水分”，推动业务回归本源。
未来，随着会计准则的严格执行与监管协同的持续强化，跨行再保理行业将迎来三大核心转变：一是从“规模驱动”向“质量驱动”转变，底层资产的真实性、合规性与风险水平将成为业务发展的核心竞争力；二是从“金融工程式的报表优化”向“真实风险转移的资产流转”转变，合规操作将成为业务开展的底线；三是从“监管套利工具”向“服务实体经济载体”转变，真正发挥其盘活信贷资产、支持中小微企业融资的核心价值。
对于行业从业者而言，33号文既是合规挑战，也是转型机遇。只有坚守合规底线，回归业务本源，才能在监管规范化的行业趋势下，实现跨行再保理业务的长期健康发展，为供应链金融高质量发展、实体经济提质增效注入可持续的金融动能。
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